Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 19. März 2025, Az. 10 AZR 67/24
Hintergrund
Am 19. März 2025 hat das Bundesarbeitsgericht eine Entscheidung getroffen, die für Unternehmen mit virtuellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen – insbesondere sogenannten VSOPs – von erheblicher praktischer Relevanz ist. Das Gericht erklärte eine arbeitsvertragliche Klausel für unwirksam, die vorsah, dass bereits gevestete virtuelle Beteiligungsrechte bei Eigenkündigung des Arbeitnehmers ersatzlos verfallen. Das Urteil stärkt die Rechtsposition von Arbeitnehmerinnen mit langfristigen Beteiligungsmodellen und zwingt Unternehmen zur Überprüfung ihrer Vertragsgestaltung.
Der Entscheidung lag die Klage eines leitenden Angestellten zugrunde, dem im Rahmen seines Arbeitsverhältnisses virtuelle Optionen auf Unternehmensanteile zugesagt worden waren. Die Beteiligung sollte in Form eines typischen Virtual Stock Option Program (VSOP) gewährt werden, wobei die Optionen sukzessive über eine mehrjährige Vesting-Periode unverfallbar werden sollten.
Nach Ablauf dieser Vesting-Phase hatte der Kläger sämtliche zugesagten Optionen vollständig erworben (gevestet). Einige Zeit später kündigte er das Arbeitsverhältnis eigenständig. Der Arbeitgeber lehnte eine Auszahlung oder Bewertung der Optionsrechte jedoch ab und berief sich auf eine vertragliche Regelung, die bei einer Eigenkündigung einen vollständigen Verfall sämtlicher nicht ausgeübter Beteiligungsrechte vorsah – auch solcher, die bereits gevestet waren.
Der Arbeitnehmer hielt diese Regelung für unwirksam und klagte auf Feststellung, dass ihm bereits gevestete Rechte auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses zustünden. Die Vorinstanzen gaben der Klage statt. Das Bundesarbeitsgericht bestätigte nun diese Entscheidungen.
Entscheidungsgründe
Das Gericht stellte dar, dass eine vertragliche Klausel, die den ersatzlosen Verfall bereits gevesteter virtueller Beteiligungsrechte bei Eigenkündigung anordnet, einer AGB-Kontrolle nach § 307 BGB nicht standhält. Die Klausel benachteiligte den Arbeitnehmer unangemessen, da sie ihm rechtswirksam erworbene vermögenswerte Ansprüche ohne sachlichen Grund entziehe.
Zentrale Erwägungen des Gerichts umfassten, dass gevestete virtuelle Optionen keine Vergütungsform darstellen, die durch Zeitablauf und Erfüllung der Arbeitsleistung verdient wurde. Der vollständige Ausschluss solcher Rechte bei einer Eigenkündigung sei weder erforderlich noch sachlich gerechtfertigt. Die Regelung verstoße gegen das Transparenzverbot (§ 307 I 2 BGB), da sie für den Arbeitnehmer nicht klar erkennen lasse, welche Rechte unter welchen Umständen verfallen sollen. Eine Differenzierung nach Kündigungsgründen (z.B. Eigenkündigung vs. arbeitgerberseitige Kündigung) sei grundsätzlich möglich, bedürfe aber einer klaren, ausgewogenen und transparenten Regelung.
Damit bestätigt das Bundesarbeitsgericht die mittlerweile etablierte Rechtsprechung zur Inhaltskontrolle von Bonus- und Beteiligungsklauseln im Arbeitsverhältnis und dehnt sie ausdrücklich auch auf virtuelle Beteiligungen aus.
Bewertung
Das Urteil hat weitreichende Implikationen für die Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogammen, insbesondere für junge Unternehmen und Start-ups, die häufig aus VSOP-Modelle setzen, um Fachkräfte langfristig zu binden.
Für Arbeitgeber gilt, dass bestehende VSOP-Programme dringend überprüft und ggf. überarbeitet werden sollten. Klauseln, die den vollständigen Verfall bereits gevesteter Anteile bei Eigenkündigungen vorsahen, sind rechtlich nicht mehr tragfähig. Arbeitgeber tragen ein erhebliches Risiko, wenn sie auf Grundlage unwirksamer Klauseln Leistungen verweigern: Es drohen Nachzahlungsansprüche, auch Jahre nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Eine differenzierte Regelung, die z.B. nur noch nicht gevestete Optionen von Verfall erfasst oder besondere Fallgruppen klar regelt, kann wirksam sein – bedarf aber sorgfältiger juristischer Prüfung.
Für Arbeitnehmer verbessert das Urteil die Rechtssicherheit im Hinblick auf zugesagte Beteiligungen erheblich. Beschäftigte haben nun eine klare Anspruchsgrundlage, auch nach einer Eigenkündigung auf bereits gevestete Beteiligungsrechte zu bestehen. Es lohnt sich frühere Beteiligungsprogramme auf unwirksame Verfallsklauseln prüfen zu lassen – vor allem bei Exit-orientierten Start-ups oder späteren Unternehmensverkäufen.
Das Bundesarbeitsgericht setzt mit diesem Urteil ein deutliches Signal: Gevestete Beteiligungsrechte dürfen nicht einfach durch pauschale Klauseln entzogen werden – auch nicht bei Eigenkündigung. Damit wird die rechtliche Verlässlichkeit von VSOPs und ähnlichen Programmen gestärkt – eine Entwicklung, die Arbeitgeber und HR-Abteilungen unbedingt im Blick behalten sollten.
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