Entscheidung des Bundesgerichtshofs Urt. v. 05.11.2024, Az. II ZR 35/23
Hintergrund
Mit seinem Urteil vom 5. November 2024 hat der Bundesgerichtshof eine bislang umstrittene Frage im Spannungsverhältnis zwischen Gesellschafts- und Arbeitsrecht klargestellt: Gilt die gesetzliche Frist des § 626 Abs. 2 BGB auch für die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags? Und können Geschäftsführer ohne Mehrheitsbeteiligung unter Umständen Schutzmechanismen des allgemeinen Arbeitsrechts beanspruchen?
Dem Verfahren lag folgender Sachverhalt zugrunde: Ein GmbH-Geschäftsführer, der nicht an der Gesellschaft beteiligt war, wurde von seinem Dienstherren wegen angeblicher Pflichtverstöße außerordentlich gekündigt – und zwar gleich zweimal. Beide Kündigungen erfolgten jedoch erst mehrere Wochen nach Bekanntwerden der maßgeblichen Umstände. Die Gesellschaft berief sich dabei auf vertraglich vereinbarte Kündigungsgründe. Der Geschäftsführer focht die Kündigungen an und verlangte die Fortzahlung seiner Vergütung für die Monate Mai und Juni 2016 gemäß § 615 Satz 1 BGB. Die Auseinandersetzung zog sich durch mehrere Instanzen, bis der BGH als letzte Instanz eine grundsätzliche Entscheidung traf.
Entscheidungsgründe
Der Bundesgerichtshof wies die Revision des Arbeitgebers zurück und betonte zunächst, dass auch für Geschäftsführer, die nicht am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sind, die zweiwöchige Ausschlussfrist des § 626 Abs. 2 BGB maßgeblich ist. Die Vorschrift finde im Rahmen der außerordentlichen Kündigung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrags entsprechende Anwendung. Entscheidend sei nicht die gesellschaftsrechtliche Organstellung, sondern die arbeitsvertragsähnliche Ausgestaltung des Anstellungsverhältnisses.
Darüber hinaus stellte das Gericht klar, dass sich ein Arbeitgeber nicht durch vertragliche Vereinbarungen pauschal von der Fristbindung lösen kann. Auch dann, wenn der Anstellungsvertrag wichtige Gründe für eine Kündigung im Sinne des Vertrags definiert, sei eine außerordentliche Kündigung im Sinne des Vertrages dennoch an die gesetzlichen Anforderungen des § 626 BGB gebunden, insbesondere an die dort normierte Zweiwochenfrist.
Da beide Kündigungen verspätet ausgesprochen worden waren, wurden sie als unwirksam gewertet. Der Geschäftsführer hatte daher Anspruch auf Fortzahlung seiner Vergütung für den betreffenden Zeitraum – ungeachtet der inhaltlichen Bewertung der behaupteten Pflichtverletzungen.
Bemerkenswert ist schließlich ein Hinweis des Senats, wonach auch die ordentlichen Kündigungsfristen des § 622 BGB künftig analog auf Geschäftsführer Anwendung finden könnten, sofern diese, wie im vorliegenden Fall, nicht mit einer Mehrheitsbeteiligung ausgestattet sind. Zwar handelte es sich hierbei um ein obiter dictum, doch signalisiert die Formulierung eine mögliche künftige Entwicklung hin zu einem erweiterten Kündigungsschutz auch für Organmitglieder.
Bewertung
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs bringt eine deutliche Klärung einer bislang rechtlich unsicheren Frage und wirkt damit über den Einzelfall hinaus. Sie verdeutlicht, dass auch Organmitglieder, die formal nicht dem Schutzbereich des Arbeitsrechts unterliegen, in bestimmten Konstellationen an die arbeitsrechtlichen Kündigungsanforderungen gebunden sind.
Besonders relevant ist diese Rechtsprechung für Geschäftsführer, die selbst keinen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben. Diese Personengruppe befindet sich häufig in einer arbeitnehmerähnlichen Lage, ohne jedoch von der bisherigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts entsprechend berücksichtigt worden zu sein. Der Bundesgerichtshof trägt dieser tatsächlichen Konstellation nun ausdrücklich Rechnung und stärkt die Rechtsposition von Geschäftsführern, die in ihrer Funktion faktisch wie abhängig Beschäftigte agieren.
Gleichzeitig setzt das Urteil der Vertragsfreiheit von Unternehmern enge Grenzen: Kündigungen müssen künftig nicht nur inhaltlich gerechtfertigt, sondern auch innerhalb der kurzen Ausschlussfrist des § 626 Abs. 2 BGB ausgesprochen werden. Damit steigt die Anforderung an die Dokumentation und schnelle Reaktion bei etwaigen Pflichtverstößen erheblich. Unternehmen müssen ihre arbeits- und gesellschaftsrechtlichen Prozesse entsprechend anpassen, um nicht mit erheblichen Vergütungsanforderungen konfrontiert zu werden.
Nicht zuletzt hat die Entscheidung Signalwirkung für die Diskussion, um die Reichweite des funktionalen Arbeitnehmerbegriffs. Der Bundesgerichtshof orientiert sich an der tatsächlichen Schutzbedürftigkeit der Person und trägt damit einer modernen, realitätsnahen Auslegung von Vertragsverhältnissen Rechnung. Ob sich dieser Trend auch in der künftigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts widerspiegeln wird, bleibt abzuwarten.
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