Bundesgerichtshof, Urteil vom 05.11.2024 – II ZR 35/23
Hintergrund
Bei der Beklagten handelt es sich um eine Einheits-GmbH & Co. KG, die als Biotechnologieunternehmen organisiert ist, und deren Gesellschaftsanteile zu 100 % von der Beklagten gehalten werden. Bei dem Kläger handelt es sich um einen ehemaligen Geschäftsführer der GmbH, die als Komplementärin der Gesellschaft fungiert. Außerdem ist der Kläger selber mit einem Anteil von 0,6 % als Kommanditist an der GmbH & Co. KG beteiligt.
Sein Geschäftsführeranstellungsvertrag galt ab dem 01.10.2001, wobei er im Rahmen dessen zunächst gemeinsam mit einem, später mit zwei anderen Geschäftsführern die Geschäfte der Komplementär-GmbH leitete. Der Vertrag sah als Frist für eine ordentliche Kündigung eine Dauer von zwölf Monaten vor, auch für eine Kündigung aus wichtigem Grund sah der Vertrag eine Option vor, jedoch ohne eine weitere Fristenregelung. Dabei wurde als wichtiger Grund unter anderem die Liquidation der Gesellschaft genannt.
Am 8.3.2016 beschloss die Gesellschafterversammlung der Beklagten einstimmig die sofortige Auflösung der Gesellschaft, außerdem wurde über die sofortige außerordentliche Kündigung und hilfsweise die ordentliche Kündigung bzw. die Beendigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags des Klägers mit der Beklagten mittels einer Aufhebungsvereinbarung abgestimmt. Dieser Beschluss erging fast einstimmig, lediglich der Kläger stimmte dagegen. Außerdem wurden die Auflösung der Komplementär-GmbH und die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer beschlossen. Auch der Aufsichtsrat der Beklagten beschloss anschließend die Kündigung des Klägers.
Der entsprechend von der Versammlung beauftragte Aufsichtsratsvorsitzende kündigte dem Kläger gegenüber außerordentlich, hilfsweise ordentlich zunächst am 22.3.2016 zum 30.4.2016. Eine erneute derartige Kündigung erfolgte am 07.6.2016 zum 30.6.2016, nachdem sich der Kläger zuvor mit rechtsanwaltlicher Vertretung an die Beklagte gewandt hatte.
Der Kläger begehrte die Feststellung, dass sein Geschäftsführeranstellungsverhältnis zu der Beklagten nicht durch die Kündigungen aufgelöst wurde und begehrt die Zahlung seiner Vergütung, die bisher 160.000 € jährlich betraf, für die Monate Mai und Juni 2016 zuzüglich Verzugszinsen sowie die Zahlung der vorgerichtlichen Anwaltskosten. Das Landgericht Mannheim gab den Anträgen, dass das Anstellungsverhältnis nicht aufgelöst wurde, statt, lehnte jedoch die beiden Zahlungsanträge ab. Dem Antrag des Klägers auf Zahlung einer zwischenzeitlich angefallenen Bonuszahlung gab das Landgericht statt.
Der Kläger verfolgte im Berufungsverfahren weiterhin die Zahlung der geltend gemachten Posten und auch die Beklagte legte Berufung ein. Das Oberlandesgericht Karlsruhe änderte das Urteil dahingehend ab, dass der Kläger den Bonus zurückzuzahlen habe. In der Revisionsinstanz vor dem Bundesgerichtshof verfolgte der Kläger seine Begehren weiter.
Gründe
Der Bundesgerichtshof bejahte einen Anspruch des Klägers auf Zahlung seiner Vergütung für die Monate Mai und Juni 2016 in Höhe von 26.667 € zuzüglich Zinsen. Die Beklagte sei vorliegend in Annahmeverzug geraten, sodass der ursprüngliche Vergütungsanspruch des Klägers bestanden blieb. Weder die Kündigungserklärung vom 22.3.2016 noch die vom 07.6.2016 haben den Anstellungsvertrag beendet, so der Bundesgerichtshof, da die erforderlichen Fristen nicht eingehalten wurden.
Für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH aufgrund eines im Vertrag vereinbarten wichtigen Grundes gilt die Zwei-Wochen-Frist des § 626 Abs. 2 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Somit konnte die erste Kündigung den Anstellungsvertrag nicht beenden, da ab dem Zeitpunkt der Kenntnis des Kündigungsgrundes, was vorliegend der Kündigungsbeschluss der Gesellschafterversammlung am 8.3.2016 war, bis zum Zugang des Schreibens beim Kläger am 23.3.2016 die zweiwöchige Frist schon verstrichen war.
Der Bundesgerichtshof stellte darüber hinaus fest, dass für den Geschäftsführer einer GmbH, der kein Mehrheitsgesellschafter ist, auch die zum Nachteil des Geschäftsführers unabdingbaren gesetzlichen Kündigungsfristen des § 622 Abs. 1 und 2 BGB gelten und entsprechend anzuwenden sind. Insbesondere gilt dies auch, wenn der Geschäftsführer als Geschäftsführer der Komplementärin einer GmbH & Co. KG tätig ist und seinen Anstellungsvertrag unmittelbar mit der Kommanditgesellschaft geschlossen hat.
Bewertung
Ist in dem Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers die Möglichkeit einer Kündigung aus wichtigem Grund vorgesehen, so bestimmt sich die maßgebliche Kündigungsfrist nach der gesetzlichen Zwei-Wochen-Frist. Demnach kann eine außerordentliche Kündigung nur innerhalb von zwei Wochen, nachdem der Kündigende von den die Kündigung begründenden Umständen erfahren hat, ausgesprochen werden. Eine außerordentliche Kündigung darf nur aufgrund von besonders gewichtigen Gründen erfolgen. Lässt der Kündigende die zwei Wochen tatenlos verstreichen, so geht der Gesetzgeber in seiner Wertung davon aus, dass in diesem Fall der Grund kein hinreichendes Gewicht tragen kann.
Der Bundesgerichtshof stellte mit seinem Urteil außerdem fest, dass die Kündigungsfristen des § 622 BGB, die an die Dauer der Betriebszugehörigkeit anknüpfen, nicht nur für Arbeitsverhältnisse gelten können, sondern darüber hinaus auch für Dienstverhältnisse mit Geschäftsführern, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, gelten. Dies entspricht auch der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die insofern von der Ansicht des Bundesarbeitsgerichts abweicht.
Frank Sattler
Anwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
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