Bundesgerichtshof, Beschluss vom 11.02.2025 – KZR 74/23, Pressemitteilung Nr. 31/2025 vom 11.02.2025
Hintergrund
Bei den Klägerinnen handelt es sich zum einen um eine GmbH und zum anderen um eine AG, die beide Teil einer Unternehmensgruppe sind, die in der Edelstahlproduktion tätig sind. Beklagt ist vorliegend der Geschäftsführer der GmbH, der gleichzeitig auch Vorstandsmitglied der klagenden AG ist. Zuletzt war er Vorsitzender des Vorstandes.
Zwischen den Jahren 2002 bis 2015 war der Beklagte an einem Preiskartell zwischen Unternehmen der Stahlindustrie beteiligt, innerhalb dessen ein branchenweit einheitliches Preissystem vereinbart wurde, und es zu einer Koordination der Zuschläge für Schrott und Legierung kam. Das Bundeskartellamt verhängte im Zuge dessen gegen die GmbH Bußgelder in Höhe von 4,1 Mio. € und gegen den Geschäftsführer in Höhe von 126.000 €.
Die Klägerinnen begehren nun die die Erstattung des Bußgelds, das gegen die GmbH verhängt wurde, sowie den Ersatz der IT- und Anwaltskosten, die der AG im Rahmen der Abwehr des Bußgeldes entstanden sind. Die GmbH und die AG verlangen von dem Beklagten die Erstattung dieser Kosten und verfolgen darüber hinaus die Feststellung, dass der Beklagte ihnen gegenüber sämtliche weitere Schäden zu ersetzen habe und außerdem durch die Kartellabsprachen seine Pflichten als Geschäftsführer und Vorstandsmitglied verletzt hat.
Das erstinstanzlich befasste Landgericht Düsseldorf wies die Klagen hinsichtlich der Erstattung des Bußgelds und der Rechtsanwaltskosten ab, bejahte jedoch die Ersatzpflicht des Beklagten hinsichtlich etwaiger weiterer aufgrund des Kartellverstoßes entstehender Schäden. Sowohl die Klägerinnen als auch der Beklagte legten dagegen Berufung zum Oberlandesgericht Düsseldorf ein, jedoch ohne Erfolg. Nach Ansicht des Oberlandesgerichts erstreckt sich die Schadensersatzpflicht von Vorstandsmitgliedern und einem Geschäftsführer aufgrund einer Pflichtverletzung nicht auf solche Schäden, die der Gesellschaft aufgrund von gegen sie verhängten Bußgeldern entstehen, da die Bußgelder gerade bezwecken, die finanzielle Verfassung der Gesellschaft zu schädigen.
Gegen diese Entscheidung legten die Klägerinnen Revision beim Bundesgerichtshof ein, um weiterhin eine Zahlung des Beklagten zu erreichen. Der Beklagte begehrt mit seiner Revision die Feststellung einer zeitlichen Begrenzung seiner Schadensersatzpflicht.
Gründe
Der Bundesgerichtshof setzte das vorliegende Verfahren aus und legte in diesem Kontext dem Gerichtshof der Europäischen Union eine Frage zur Vorabentscheidung vor. Gemäß § 43 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und gemäß § 93 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) besteht eine Haftung von Geschäftsführern bzw. Vorstandsmitgliedern im Falle einer Pflichtverletzung.
Die Höhe der Haftungssumme bestimmt sich nach dem der Gesellschaft entstandenen Schaden. Grundsätzlich stellt die Beteiligung an einem Preiskartell eine solche vorsätzliche Pflichtverletzung dar, ein Schaden ist der GmbH auch entstanden, da sie das Bußgeld, welches seitens des Bundeskartellamtes verhängt wurde, zu zahlen hatte. Möglicherweise könnte es jedoch dem Telos der Gesellschaftshaftung für Kartellrechtverstöße widersprechen, wenn für diesen Schaden die Option eines Rückgriffs auf das Vermögen des Geschäftsführers bestehen würde und vielmehr könnte eine einschränkende Auslegung der Haftungsvorschrift geboten sein.
Der Gerichtshof der Europäischen Union hat nun zu entscheiden, ob sich eine solche teleologische Reduktion aus unionsrechtlichen Vorschriften ergibt. Zwar ist es grundsätzlich der Kompetenz der Mitgliedstaaten vorbehalten, Geldbußen zu regeln, jedoch hat der Gerichtshof der Europäischen Union in der Vergangenheit festgestellt, dass die Mitgliedstaaten dabei sichergehen müssen, dass die nationalen Wettbewerbsbehörden Geldbußen auf wirksame, abschreckende und verhältnismäßige Art und Weise verhängen können, wenn ein Verstoß gegen das Kartellverbot des Art. 101 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) vorliegt.
Diese Geldbußen haben eine Abschreckungs- und Sühnefunktion, wobei erstere sowohl hinsichtlich des rechtswidrig handelnden Unternehmens als auch für andere Marktteilnehmer greifen soll. Möglicherweise könnte die Abschreckungsfunktion gemindert werden, wenn die Gesellschaft ihre Bußgeldverpflichtung anschließend teilweise oder vollständig auf das Leitungsorgan abwälzen kann.
Bewertung
In ähnlicher Weise hat der Gerichtshof der Europäischen Union etwa bereits entschieden, dass ein steuerliches Absetzen der Geldbuße seitens des Unternehmens dazu führen könnte, dass die Abschreckungsfunktion abgemindert wird. Daher ist nun zu klären, ob eine Abwälzung der Haftung des Unternehmens auf den Geschäftsführer den Zweck einer kartellrechtlichen Geldbuße in ähnlicher Weise beeinträchtigt. Das Kartellrecht bezweckt gerade eine getrennte Haftung der handelnden Person und des dahinterstehenden Unternehmens für rechtswidriges Verhalten.
Die Haftung eines Leitungsorgans einer GmbH bzw. AG besteht im Falle einer Pflichtverletzung des Handelnden in Ausübung seines Amtes. Als Pflichtverletzung gilt auch die Beteiligung an einem Kartell. Die in solchen Fällen vom Bundeskartellamt verhängten Bußgelder sollen sowohl die handelnden Gesellschaftsorgane treffen als auch die betroffene Gesellschaft. Ob letztere für die Bußgeldzahlungen Regress nehmen kann bei den handelnden Organen oder die Schadensersatzpflicht aus unionsrechtlichen Gründen in diesen Fällen einzuschränken ist, wird nun der Gerichtshof der Europäischen Union entscheiden.
Lesen Sie auch hier die Besprechung des Urteils in der Berufungsinstanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf.
Michael Derix
Anwalt für Unternehmens-, Handels- und Gesellschaftsrecht
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