Bundesgerichtshof, Urteile vom 09.07.2024 – XI ZR 44/23 und XI ZR 40/23, Pressemitteilung Nr. 143/2024 vom 09.07.2024
Hintergrund
Im Rahmen von zwei Musterfeststellungsklagen, die von zwei eingetragenen Verbraucherschutzverbänden angestrengt wurden, entschied der Bundesgerichtshof über die Zulässigkeit von Zinsanpassungen bei Prämiensparverträgen und den dafür relevanten Referenzzinssatz.
Geklagt hatten die beiden Verbraucherschutzverbände gegen die beklagten Sparkassen, die zwischen den Jahren 1993 und 2006 bzw. in der Zeit bis zum Juli 2010 mit diversen Verbrauchern sogenannte Prämiensparverträge abgeschlossen hatten, deren Vertragsgegenstand die variable Verzinsung der Spareinlage und ab dem dritten Sparjahr eine der Höhe nach gestaffelte verzinsliche Prämie waren. Die maximale Prämienstufe konnte im 15. Sparjahr erreicht werden.
Die vertraglichen Regelungen zur Änderung des variablen Zinssatzes sind nach Ansicht der Musterkläger unwirksam, da die angesetzte Verzinsung während der Dauer der Sparverträge zu niedrig sei. Daher verlangen die Musterkläger die Bestimmung eines Referenzzinssatzes, der für die seitens der Sparkassen durchgeführten Zinsanpassungen maßgebend sein soll.
In dem Verfahren XI ZR 44/23 begehrt der Musterkläger darüber hinaus die Feststellung, dass sich die für den Beginn der Verjährungsfrist maßgebende Kenntnis bzw. grob fahrlässige Unkenntnis des Verbrauchers auf die Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklausel und deren Parameter beziehen muss.
Die Verfahren wurden erstinstanzlich vor dem Oberlandesgericht Naumburg und dem Oberlandesgericht Dresden verhandelt, welche feststellten, dass die beklagten Sparkassen verpflichtet sind, Zinsanpassungen auf Grundlage der Umlaufsrenditen von börsennotierten Bundesanleihen, die eine Restlaufzeit zwischen acht und fünfzehn Jahren haben, anzusetzen. Der Ansicht des Musterklägers im Verfahren XI ZR 44/23 bezüglich des Beginns der Verjährungsfrist folgte das Oberlandesgericht Dresden nicht.
Gegen diese Urteile legten die Musterkläger Revision zum Bundesgerichtshof ein mit dem Feststellungsbegehren, dass Zinsanpassungen auf Grundlage der Umlaufsrenditen anderer Geldanlagemöglichkeiten vorzunehmen sind, nämlich entsprechend der Umlaufsrenditen inländischer Hypothekenpfandbriefe, die eine garantierte Restlaufzeit von zehn Jahren haben.
Gründe
Der Bundesgerichtshof gab dem Begehren der Musterkläger nicht statt, sondern legte entsprechend der Ansichten beider Oberlandesgerichte als Referenzzinssatz nicht die Umlaufsrenditen von Hypothekenpfandbriefen, sondern die Umlaufsrenditen von inländischen Bundeswertpapieren an. Die in den Prämiensparverträgen vorgesehenen Zinsanpassungsklauseln waren in der Tat unwirksam, sodass die dadurch entstandene Lücke im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung zu schließen ist.
Dabei sind als zulässiger Referenzzinssatz nicht die Umlaufsrenditen von Hypothekenpfandbriefen (Zeitreihe der Deutschen Bundesbank mit der ehemaligen Kennung WX4260), sondern die Umlaufsrenditen inländischer börsennotierter Bundeswertpapiere mit einer Restlaufzeit von über acht und bis zu fünfzehn Jahren (Zeitreihe der Deutschen Bundesbank mit der ehemaligen Kennung WU9554) anzusetzen.
Die Umlaufsrenditen von Hypothekenpfandbriefen spiegeln nämlich keinen „risikolosen“ Marktzins wieder trotz der Tatsache, dass sie durch Pfandbriefe besichert werden, sondern enthalten einen Risikoaufschlag, der zu einer höheren Verzinsung dieser Geldanlagemöglichkeit führt. Bei dem Abschluss von Sparverträgen nimmt der typische Sparer jedoch gerade gar kein Risiko in Kauf, sodass der anzulegende Referenzzinssatz auch keinen Risikoaufschlag beinhalten darf.
Keinen solchen Risikoaufschlag enthalten die Umlaufsrenditen inländischer Bundeswertpapiere mit einer Restlaufzeit von acht bis fünfzehn Jahren, weshalb diese als Referenzzinssatz für die vorliegenden Sparverträge genügen. Sie stellen den marktüblichen risikolosen Zinssatz, der aktuell am Kapitalmarkt gilt, dar. Diese Umlaufsrenditen werden von der Deutschen Bundesbank regelmäßig veröffentlicht und somit aus der Sicht einer unabhängigen Stelle ermittelt. Aufgrund der zeitlichen Laufdauer kommen die Bundesanleihen der typisierten Spardauer bis zum Erreichen der maximalen Prämie im Rahmen der Sparverträge im 15. Sparjahr nahe.
Hinsichtlich des Feststellungsbegehrens über den Verjährungsbeginn hielt der Bundesgerichtshof fest, dass nicht auf die Kenntnis bzw. grob fahrlässige Unkenntnis der Verbraucher hinsichtlich der Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklausel in den Verträgen abzustellen ist, denn der Verbraucher muss keine rechtlich zutreffenden Schlüsse nachvollziehen, damit die Verjährung beginnt.
Bewertung
Der Bundesgerichtshof entschied nun, welcher Referenzzinssatz im Falle der im Wege der Musterfeststellungsklage gerügten unwirksamen Zinsanpassungsklauseln stattdessen anzuwenden ist und stellte dabei auf die Umlaufsrenditen von inländischen Bundesanleihen, die an der Börse gehandelt werden, ab, da diese den aktuellen marktüblichen risikolosen Zinssatz darstellen. Eine Orientierung an gleitenden Durchschnittswerten lehnte der Bundesgerichtshof, genauso wie die beiden Oberlandesgerichte zuvor, hingegen ab.
Damit ist die Frage, in welcher Höhe den geschädigten Verbrauchern Zinsnachzahlungen in diesen Fällen zustehen, nun nach mehreren Jahren endlich geklärt. Die Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklauseln in den Sparverträgen, nach denen die beklagten Sparkassen einseitig die vertraglich zugesicherte Zinshöhe ändern konnten, stand bereits seit vielen Jahren fest.
Dr. iur. Dominic T. A. Beckers-Schwarz
Anwalt für Wirtschaftsrecht
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